特別取締役による議決の定めの設定と特別取締役の就任 | 商業登記申請メモ商業登記申請書式集

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事例

取締役としてA・B・C・D・E・Fが登記されている株式会社が特別取締役による議決の定めを設定した場合の申請。

※取締役Aは社外取締役であるが、その旨の登記はされていないとする。
※特別取締役としてＡ・Ｂ・Ｃがが選定されたものとする。
※資本金は金1億円とする。

申請情報

登記の事由	取締役及び特別取締役の変更特別取締役による議決の定めの設定
登記すべき事項	取締役 A は社外取締役である令和○○年 ○○月○○日次の者就任特別取締役 A 特別取締役 B 特別取締役 C 同日設定特別取締役による議決の定めがある
登録免許税	金6万円
添付書面	・取締役会議事録 1通・特別取締役の就任承諾書 1通・委任状 1通

備考

登録免許税

【金4万円】
※登録税別表1.24(1)カ：資本金が1億円以下なら金1万円、超えるなら金3万円
※登録税別表1.24(1)ツ

その他

・特別取締役による議決の定めの設定および廃止は取締役会の決議により行う⇒取締役会議事録を添付

・下記①～③の要件を満たすことで特別取締役による議決の定めを設定することができる。
①取締役会設置会社であること（指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社が取締役会決議により、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとした場合を除く）
②取締役の数が6名以上であること
③取締役のうち1名以上が社外取締役であること

関連条文

会社法

（特別取締役による取締役会の決議）
第三百七十三条　第三百六十九条第一項の規定にかかわらず、取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合（監査等委員会設置会社にあっては、第三百九十九条の十三第五項に規定する場合又は同条第六項の規定による定款の定めがある場合を除く。）には、取締役会は、第三百六十二条第四項第一号及び第二号又は第三百九十九条の十三第四項第一号及び第二号に掲げる事項についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した三人以上の取締役（以下この章において「特別取締役」という。）のうち、議決に加わることができるものの過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行うことができる旨を定めることができる。
一　取締役の数が六人以上であること。
二　取締役のうち一人以上が社外取締役であること。
２　前項の規定による特別取締役による議決の定めがある場合には、特別取締役以外の取締役は、第三百六十二条第四項第一号及び第二号又は第三百九十九条の十三第四項第一号及び第二号に掲げる事項の決定をする取締役会に出席することを要しない。この場合における第三百六十六条第一項本文及び第三百六十八条の規定の適用については、第三百六十六条第一項本文中「各取締役」とあるのは「各特別取締役（第三百七十三条第一項に規定する特別取締役をいう。第三百六十八条において同じ。）」と、第三百六十八条第一項中「定款」とあるのは「取締役会」と、「各取締役」とあるのは「各特別取締役」と、同条第二項中「取締役（」とあるのは「特別取締役（」と、「取締役及び」とあるのは「特別取締役及び」とする。
３　特別取締役の互選によって定められた者は、前項の取締役会の決議後、遅滞なく、当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。
４　第三百六十六条（第一項本文を除く。）、第三百六十七条、第三百六十九条第一項、第三百七十条及び第三百九十九条の十四の規定は、第二項の取締役会については、適用しない。

商業登記法

（申請書の添付書面）
第十八条代理人によつて登記を申請するには、申請書（前条第三項に規定する電磁的記録を含む。以下同じ。）にその権限を証する書面を添付しなければならない。

（添付書面の通則）
第四十六条登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。
２登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。

（取締役等の変更の登記）
第五十四条取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。

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