吸収合併存続会社の登記 | 商業登記申請メモ 商業登記申請書式集
事例
A株式会社がB株式会社を吸収合併した場合の存続会社A株式会社の登記申請。
申請情報
| 登記の事由 | 吸収合併による変更 |
|---|---|
登記すべき事項 |
令和○○年 ○○月○○日 住所○○○○B株式会社を合併 |
| 課税標準金額 | 金5000万円 |
| 登録免許税 | 金〇〇円 |
添付書面 |
・合併契約書 1通 |
備考
登記すべき事項
登記すべき事項として、変更後の内容を記載する。
登録免許税
金〇〇万円：登録税別表1.24(1)ヘ
※増加した資本金の額の1.5/1000だが、吸収合併により消滅した会社の当該吸収合併前における資本金の額として登録免許税法施行規則に規定する金額を超える部分については7/1000である（これによって得た額が3万円未満の場合は3万円）。この場合は、「ただし金〇〇〇円は登録免許税法施行規則に規定する額を超過する部分である」などと記載する。
関連条文
商業登記法
（申請書の添付書面）
第十八条 代理人によつて登記を申請するには、申請書（前条第三項に規定する電磁的記録を含む。以下同じ。）にその権限を証する書面を添付しなければならない。
（添付書面の通則）
第四十六条 登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。
２ 登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。
第八十条 吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一 吸収合併契約書
二 会社法第七百九十六条第一項本文又は第二項本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第三項の規定により吸収合併に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。）
三 会社法第七百九十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
四 資本金の額が会社法第四百四十五条第五項の規定に従つて計上されたことを証する書面
五 吸収合併消滅会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収合併消滅会社の本店がある場合を除く。
六 吸収合併消滅会社が株式会社であるときは、会社法第七百八十三条第一項から第四項までの規定による吸収合併契約の承認その他の手続があつたことを証する書面（同法第七百八十四条第一項本文に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）
七 吸収合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面
八 吸収合併消滅会社において会社法第七百八十九条第二項（第三号を除き、同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第七百八十九条第三項（同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした株式会社又は合同会社にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
九 吸収合併消滅会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面
十 吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは、第五十九条第二項第二号に掲げる書面
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