全部取得条項付種類株式の取得と引き換えにする株式の発行

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事例

会社が、全部取得条項付種類株式である甲種類株式の取得と引き換えに乙種類株式を発行した場合の申請。

申請情報

登記の事由	全部取得条項付種類株式の取得と引換にする株式の発行
登記すべき事項	令和○○年 ○○月○○日変更発行済み株式の総数〇〇〇株各種類の株式の数甲種類株式〇〇〇株乙種類株式〇〇〇株
登録免許税	金3万円
添付書面	・株主総会議事録 1通・株主リスト 1通・株券提供広告をしたことを証する書面 1通・委任状 1通

備考

登記すべき事項

登記すべき事項として、発行済み株式の総数および各種類の株式の数を記載する。

登録免許税

金3万円登録税別表1.24(1)ツ

その他

・会社は、株主総会の特別決議により全部取得条項付株式の全部を取得することができる。⇒株主総会議事録および株主リストを添付する。

・株券発行会社である場合には「株券提供広告をしたことを証する書面」または「当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面」を添付する。

関連条文

会社法

（全部取得条項付種類株式の取得に関する決定）
第百七十一条　全部取得条項付種類株式（第百八条第一項第七号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。）を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。この場合においては、当該株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一　全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは、当該金銭等（以下この条において「取得対価」という。）についての次に掲げる事項
イ　当該取得対価が当該株式会社の株式であるときは、当該株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法
ロ　当該取得対価が当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ　当該取得対価が当該株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ニ　当該取得対価が当該株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
ホ　当該取得対価が当該株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
二　前号に規定する場合には、全部取得条項付種類株式の株主に対する取得対価の割当てに関する事項
三　株式会社が全部取得条項付種類株式を取得する日（以下この款において「取得日」という。）

（効力の発生）
第百七十三条　株式会社は、取得日に、全部取得条項付種類株式の全部を取得する。
２　次の各号に掲げる場合には、当該株式会社以外の全部取得条項付種類株式の株主（前条第一項の申立てをした株主を除く。）は、取得日に、第百七十一条第一項の株主総会の決議による定めに従い、当該各号に定める者となる。
一　第百七十一条第一項第一号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主
二　第百七十一条第一項第一号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者
三　第百七十一条第一項第一号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者
四　第百七十一条第一項第一号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

（株券の提出に関する公告等）
第二百十九条　株券発行会社は、次の各号に掲げる行為をする場合には、当該行為の効力が生ずる日（第四号の二に掲げる行為をする場合にあっては、第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日。以下この条において「株券提出日」という。）までに当該株券発行会社に対し当該各号に定める株式に係る株券を提出しなければならない旨を株券提出日の一箇月前までに、公告し、かつ、当該株式の株主及びその登録株式質権者には、各別にこれを通知しなければならない。ただし、当該株式の全部について株券を発行していない場合は、この限りでない。
一　第百七条第一項第一号に掲げる事項についての定款の定めを設ける定款の変更　全部の株式（種類株式発行会社にあっては、当該事項についての定めを設ける種類の株式）
二　株式の併合　全部の株式（種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の株式）
三　第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式の取得　当該全部取得条項付種類株式

（株主総会の決議）
第三百九条　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一　第百四十条第二項及び第五項の株主総会
二　第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。）
三　第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会

（変更の登記）
第九百十五条　会社において第九百十一条第三項各号又は前三条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。

商業登記法

（申請書の添付書面）
第十八条代理人によつて登記を申請するには、申請書（前条第三項に規定する電磁的記録を含む。以下同じ。）にその権限を証する書面を添付しなければならない。

（添付書面の通則）
第四十六条　登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。
２　登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。

（取得条項付株式等の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記）
第五十九条　取得条項付株式（株式の内容として会社法第百八条第二項第六号ロに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一　会社法第百七条第二項第三号イの事由の発生を証する書面
二　株券発行会社にあつては、会社法第二百十九条第一項本文の規定による公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面

（全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記）
第六十条　株券発行会社が全部取得条項付種類株式（会社法第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。第六十八条において同じ。）の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、前条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。

商業登記規則

（添付書面）
第六十一条　定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。
３　登記すべき事項につき株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合には、申請書に、総株主（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の総株主）の議決権（当該決議（会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定により当該決議があつたものとみなされる場合を含む。）において行使することができるものに限る。以下この項において同じ。）の数に対するその有する議決権の数の割合が高いことにおいて上位となる株主であつて、次に掲げる人数のうちいずれか少ない人数の株主の氏名又は名称及び住所、当該株主のそれぞれが有する株式の数（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の数）及び議決権の数並びに当該株主のそれぞれが有する議決権に係る当該割合を証する書面を添付しなければならない。
一　十名
二　その有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し、その加算した割合が三分の二に達するまでの人数

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