議決権制限種類株式 | 商業登記申請メモ商業登記申請書式集

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事例

甲種類株式および乙種類株式を発行している会社が「甲種類株式の株主は、株主総会において議決権を有しない」と定めた場合の申請。

申請情報

登記の事由	発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の変更
登記すべき事項	令和○○年 ○○月○○日変更発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容甲種類株式〇〇〇株乙種類株式〇〇〇株 1.議決権制限に関する定め甲種類株式の株主は、株主総会において議決権を有しない
登録免許税	金3万円
添付書面	・株主総会議事録 1通・株主リスト 1通・委任状 1通

備考

登記すべき事項

登記すべき事項として、変更後の発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の変更を記載する。

登録免許税

金3万円登録税別表1.24(1)ツ

ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会

・株式の種類の追加、内容の変更、発行可能株式総数または発行可能種類株式総数の増加により、ある種類の株式の株主に損害を及ぼすおそれがある場合には当該種類株式の株主を構成員とする種類株主総会の特別決議を経なければならない（当該種類株主総会において議決権を行使できる株主が存在しない場合は不要）⇒種類株主総会議事録を添付する。

その他

・定款変更のための株主総会特別決議を要する。⇒株主総会議事録および株主リストを添付する。

関連条文

会社法

（異なる種類の株式）
第百八条　株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
一　剰余金の配当
二　残余財産の分配
三　株主総会において議決権を行使することができる事項

（議決権制限株式の発行数）
第百十五条　種類株式発行会社が公開会社である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式（以下この条において「議決権制限株式」という。）の数が発行済株式の総数の二分の一を超えるに至ったときは、株式会社は、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。

（株主総会の決議）
第三百九条　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一　第百四十条第二項及び第五項の株主総会
二　第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。）
三　第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会
四　第百八十条第二項の株主総会
五　第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号、第二百四条第二項及び第二百五条第二項の株主総会
六　第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号、第二百四十三条第二項及び第二百四十四条第三項の株主総会
七　第三百三十九条第一項の株主総会（第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）を解任する場合又は監査等委員である取締役若しくは監査役を解任する場合に限る。）
八　第四百二十五条第一項の株主総会
九　第四百四十七条第一項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）
イ　定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。
ロ　第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。
十　第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）
十一　第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会

（ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会）
第三百二十二条　種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一　次に掲げる事項についての定款の変更（第百十一条第一項又は第二項に規定するものを除く。）
イ　株式の種類の追加
ロ　株式の内容の変更
ハ　発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加

（種類株主総会の決議）
第三百二十四条　種類株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、その種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一　第百十一条第二項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として第百八条第一項第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。）
二　第百九十九条第四項及び第二百条第四項の種類株主総会
三　第二百三十八条第四項及び第二百三十九条第四項の種類株主総会
四　第三百二十二条第一項の種類株主総会

商業登記法

（申請書の添付書面）
第十八条代理人によつて登記を申請するには、申請書（前条第三項に規定する電磁的記録を含む。以下同じ。）にその権限を証する書面を添付しなければならない。

（添付書面の通則）
第四十六条　登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。
２　登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。

商業登記規則

（添付書面）
第六十一条　定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。
３　登記すべき事項につき株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合には、申請書に、総株主（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の総株主）の議決権（当該決議（会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定により当該決議があつたものとみなされる場合を含む。）において行使することができるものに限る。以下この項において同じ。）の数に対するその有する議決権の数の割合が高いことにおいて上位となる株主であつて、次に掲げる人数のうちいずれか少ない人数の株主の氏名又は名称及び住所、当該株主のそれぞれが有する株式の数（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の数）及び議決権の数並びに当該株主のそれぞれが有する議決権に係る当該割合を証する書面を添付しなければならない。
一　十名
二　その有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し、その加算した割合が三分の二に達するまでの人数

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