取締役及び代表取締役の重任 | 商業登記申請メモ商業登記申請書式集

事例

代表取締役Aの重任があった場合の申請。

※取締役会設置会社とする。
※資本金は1億円とする。

申請情報

登記の事由	取締役及び代表取締役の重任
登記すべき事項	令和○○年 ○○月○○日次の者重任取締役 A 住所○○○○ 代表取締役 A
登録免許税	金1万円
添付書面	・株主総会議事録 1通・株主リスト 1通・取締役会議事録 1通・取締役の就任承諾書 1通・代表取締役の就任承諾書 1通・印鑑証明書〇通・委任状 1通

備考

登録免許税

【金1万円】
※登録税別表1.24(1)カ：資本金が1億円以下なら金1万円、超えるなら金3万円

株式会社の機関・役員及び会計監査人の選任・就任承諾書に代わる議事録の援用・本人確認等

株式会社の機関

【必須機関】
株主総会、取締役

【任意機関】（会社法326Ⅱ）
取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会、指名委員会等

※任意機関を設置する旨が定められていない場合、定款変更により設置する旨を定めることにより置くことができる⇒定款変更に関する株主総会議事録を添付。また、任意機関の設置が法律上強制されている場合でも定款に設置する旨を定めなければならない。

選任決議等

役員（取締役・会計参与・監査役）及び会計監査人は株主総会の普通決議で選任する⇒株主総会議事録を添付。
※定足数を3分の1未満にすることはできない（会計監査人を除く）

就任承諾書に代わる議事録の援用

被選任者が（種類）株主総会において席上で就任を承諾したことが（種類）株主総会の議事録で明らかにされているときは当該議事録を就任承諾書に代えることができる。

本人確認証明

設立の登記又は取締役、監査役等の就任による変更登記の申請では、これらの者の就任承諾書に記載されている住所について市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書を添付しなければならない⇒本人確認証明書等を添付

※会計参与および会計監査人は資格証明のために登記事項証明書や公認会計士または税理士であることを証する書面等を添付しており、実在性が確認できているので本人確認書類の添付は不要。

※以下①②の場合には不要
①再任（重任も含む）
②商業登記規則61条ⅣⅤⅥの規定により、印鑑証明書を添付している

取締役

設置義務等

取締役は株式会社の必須機関である。

資格等

①法人

②会社法・一般社団法人および一般財団法人に関する法律・金融商品取引法の一部・民事再生法の一部・外国倒産処理手続きの承認援助に関する法律の一部・会社更生法の一部・破産法の一部の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり又はその執行を受けることがなくなった時から2年を経過しない者

③上記②以外の法令の規定に違反し拘禁刑以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く）

その他

公開会社において、取締役を株主に限定することはできない。

代表取締役

設置義務と選定決議

決議権限
【取締役会非設置会社】（会社349Ⅱ）
取締役会非設置会社では下記①～③の方法により代表取締役を選定することができる。

①定款

②株主総会決議
③定款の定めに基づく取締役の互選

取締役会非設置会社では、代表取締役を選定しないこともでき、選定しなかった場合、取締役全員が代表取締役となる。

【取締役会設置会社】（会社362Ⅲ）
取締役会設置会社では、代表取締役を選定しなければならず、原則として取締役会で選定するが、定款での直接選定、定款の定めに基づく取締役の互選、定款の定めによる株主総会決議により選定することもできる。

代表取締役の選定を証する書面

【取締役会非設置会社】
定款により代表取締役を定めた場合?定款変更に係る株主総会議事録

定款の定めに基づき株主総会決議により代表取締役を定めた場合?株主総会議事録

定款の定めに基づき取締役の互選により代表取締役を定めた場合?定款および互選を証する書面

【取締役会設置会社】
取締役会決議により定めた場合?取締役会議事録

定款の定めに基づき株主総会決議により代表取締役を定めた場合?定款および株主総会議事録

就任承諾書

【直接選定による選定】
定款で直接代表取締役を定めた場合や株主総会により選定した場合には就任承諾書は不要である。

【間接選定による選定】
定款の定めに基づく取締役の互選や取締役会決議により選定した場合には就任承諾書の添付を要する。

印鑑証明書（商業登記規則61Ⅳ Ⅴ Ⅵ）

【選定議事録に係る印鑑証明書】
（取締役会による選定）
取締役会における代表取締役や代表執行役改選の取締役会議事録には、出席取締役および出席監査役の実印を押印し、それに係る印鑑証明書の添付が必要だが、①変更前の代表取締役または代表執行役が権限をもって当該取締役会に出席した場合、②変更前の代表執行役または代表執行役が登記所へ届け出ている印鑑を議事録に押印している場合には印鑑証明書の添付は不要である（この場合、出席取締役や出席監査役も議事録への実印の押印は不要となる）

（株主総会による選定）
株主総会で代表取締役を選定した場合、株主総会議事録に押印した議長、出席取締役の印鑑に係る印鑑証明書の添付を要する。

（取締役の互選による選定）
定款の定めに基づく取締役の互選により代表取締役を選定した場合、互選を証する書面に押印した取締役の印鑑証明書の添付を要する。

【就任承諾書に係る印鑑証明書】
代表取締役または代表執行役は就任承諾書へ実印で押印し、それに係る印鑑証明書の添付を要するが、再任の場合には添付は不要である。

関連条文

会社法

（株式会社の代表）
第三百四十九条　取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２　前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。
３　株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
４　代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
５　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

（取締役会の権限等）
第三百六十二条　取締役会は、すべての取締役で組織する。
２　取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一　取締役会設置会社の業務執行の決定
二　取締役の職務の執行の監督
三　代表取締役の選定及び解職
３　取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない

商業登記法

（申請書の添付書面）
第十八条代理人によつて登記を申請するには、申請書（前条第三項に規定する電磁的記録を含む。以下同じ。）にその権限を証する書面を添付しなければならない。

商業登記規則

（添付書面）
第六十一条 定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。
４設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したこと（成年後見人又は保佐人が本人に代わつて承諾する場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人が本人に代わつて就任を承諾したこと。以下この項において同じ。）を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面に押印した印鑑についても、同様とする。
５取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。
６代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。
一株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑
二取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑
三取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑

≪ 代表取締役の就任（定款により定めた場合）　　代表取締役の就任（定款の定めに基づき株主総会で選定した場合）≫

商業登記申請メモ