指名委員会等設置会社の定めの設定 | 商業登記申請メモ商業登記申請書式集

事例

株式会社が指名委員会等設置会社の定めを設定した場合の申請

※取締役としてA・B・C・D、監査役として甲が登記されており、A・B・C・Dは重任し、新たな取締役としてE・F・Gが選任されたものとする（D・E・F・Gは社外取締役である）。
※（代表）執行役としてD、会計監査人として乙監査法人、指名委員としてA・E・F、監査委員としてB・F・G、報酬委員としてC・E・G
※資本金は1億円とする。

申請情報

登記の事由	監査役設置会社の定めの廃止指名委員会等設置会社の定めの設定会計監査人設置会社の定めの設定役員等の変更
登記すべき事項	令和○○年 ○○月○○日監査役設置会社の定めの廃止同日指名委員会等設置会社の定めの設定同日会計監査人設置会社の定めの設定同日次の者退任代表取締役 A 監査役甲同日次の者重任取締役 A 取締役 B 取締役 C 取締役 D 同日次の者就任取締役（社外取締役） E 取締役（社外取締役） F 取締役（社外取締役） G 指名委員 A・E・F 監査委員 B・F・G 報酬委員 C・E・G 執行役 D 会計監査人乙監査法人住所○○○○ 代表執行役 D
登録免許税	金7万円
添付書面	・株主総会議事録 1通・株主リスト 1通・取締役会議事録 1通・就任承諾書〇通・本人確認証明書〇通・登記事項証明書（乙監査法人のもの） 1通・印鑑証明書〇通・委任状 1通

備考

登録免許税

【金7万円】
※登録税別表1.24(1)カ：資本金が1億円以下なら金1万円、超えるなら金3万円
※登録税別表1.24(1)ワ
※登録税別表1.24(1)ツ

原因日付

選任及び役員の承諾により就任の効力が生じ、その日が原因日付となる。
※期限付き承諾や条件付き承諾も有効である。

承諾の種類と原因日付（効力発生日）

① 事前承諾：選任決議日（＝株主総会など）
② 即時承諾：選任決議日（選任と同時に承諾）
③ 承諾留保：承諾日（選任後に承諾した日）
④ 期限付き承諾：指定された期日（その期日に効力発生）
⑤ 条件付き承諾：条件成就日（条件が満たされた日

株式会社の機関・役員及び会計監査人の選任・就任承諾書に代わる議事録の援用・本人確認等

株式会社の機関

【必須機関】
株主総会、取締役

【任意機関】（会社法326Ⅱ）
取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会、指名委員会等

※任意機関を設置する旨が定められていない場合、定款変更により設置する旨を定めることにより置くことができる⇒定款変更に関する株主総会議事録を添付。また、任意機関の設置が法律上強制されている場合でも定款に設置する旨を定めなければならない。

選任決議等

役員（取締役・会計参与・監査役）及び会計監査人は株主総会の普通決議で選任する⇒株主総会議事録を添付。
※定足数を3分の1未満にすることはできない（会計監査人を除く）

就任承諾書に代わる議事録の援用

被選任者が（種類）株主総会において席上で就任を承諾したことが（種類）株主総会の議事録で明らかにされているときは当該議事録を就任承諾書に代えることができる。

本人確認証明

設立の登記又は取締役、監査役等の就任による変更登記の申請では、これらの者の就任承諾書に記載されている住所について市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書を添付しなければならない⇒本人確認証明書等を添付

※会計参与および会計監査人は資格証明のために登記事項証明書や公認会計士または税理士であることを証する書面等を添付しており、実在性が確認できているので本人確認書類の添付は不要。

※以下①②の場合には不要
①再任（重任も含む）
②商業登記規則61条ⅣⅤⅥの規定により、印鑑証明書を添付している

指名委員会等設置会社

設置義務等

会社法326Ⅱ 取締役会および会計監査人を設置している株式会社は、定款の定めにより指名委員会等を置くことができる会社法326Ⅱ ・定款の定めがなければ定款変更により定めを設けなければならない⇒定款変更決議をした株主総会議事録を添付・取締役会および会計監査人が登記されていない場合、取締役会設置、会計監査人設置、会計監査人就任等の登記を併せて申請しなければならない

指名委員会等設置会社で設置できない機関

会社法327Ⅵ 指名委員会等設置会社では、監査役、監査役会、監査等委員会を設置することはできない⇒これらの機関が登記されている場合、その廃止および監査役の退任登記を併せて申請しなければならない

取締役および会計参与の退任

指名委員会等設置会社の定めを設けた定款変更の効力が生じた時点で従前の取締役および会計参与は任期満了により退任する⇒退任または重任の登記が必要になる（会計参与の設置は任意）

各委員の選定

会社法400 各委員会の委員(3名以上)は取締役の中から取締役会の決議により選定(取締役会議事録を添付)し、その過半数は社外取締役でなければならない(社外取締役である旨の登記申請が必要になる)

執行役の選任

会社法402 取締役会決議により執行役を選任し、取締役会は執行役の中から代表執行役を選定しなければならない。 ※執行役が1名の場合はその者が代表執行役となる。

関連条文

会社法

（株主総会以外の機関の設置）
第三百二十六条　株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
２　株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。

（委員の選定等）
第四百条　指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次条及び第九百十一条第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。）は、委員三人以上で組織する。
２　各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
３　各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
４　監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）は、指名委員会等設置会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。

（執行役の選任等）
第四百二条　指名委員会等設置会社には、一人又は二人以上の執行役を置かなければならない。
２　執行役は、取締役会の決議によって選任する。
３　指名委員会等設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。
４　第三百三十一条第一項及び第三百三十一条の二の規定は、執行役について準用する。
５　株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない指名委員会等設置会社については、この限りでない。
６　執行役は、取締役を兼ねることができる。
７　執行役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げない。
８　前項の規定にかかわらず、指名委員会等設置会社が指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、執行役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

商業登記法

（申請書の添付書面）
第十八条代理人によつて登記を申請するには、申請書（前条第三項に規定する電磁的記録を含む。以下同じ。）にその権限を証する書面を添付しなければならない。

（添付書面の通則）
第四十六条　登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。
２　登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。

（取締役等の変更の登記）
第五十四条　取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。
２　会計参与又は会計監査人の就任による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一　就任を承諾したことを証する書面
二　これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。
三　これらの者が法人でないときは、会計参与にあつては会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、会計監査人にあつては同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面

商業登記規則

（添付書面）
第六十一条　定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。
３　登記すべき事項につき株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合には、申請書に、総株主（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の総株主）の議決権（当該決議（会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定により当該決議があつたものとみなされる場合を含む。）において行使することができるものに限る。以下この項において同じ。）の数に対するその有する議決権の数の割合が高いことにおいて上位となる株主であつて、次に掲げる人数のうちいずれか少ない人数の株主の氏名又は名称及び住所、当該株主のそれぞれが有する株式の数（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の数）及び議決権の数並びに当該株主のそれぞれが有する議決権に係る当該割合を証する書面を添付しなければならない。
一　十名
二　その有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し、その加算した割合が三分の二に達するまでの人数

≪ 仮会計監査人の就任　　委員の就任≫

商業登記申請メモ