社外取締役の就任 | 商業登記申請メモ商業登記申請書式集

事例

社外取締役Aの就任登記の申請。

※資本金は1億円とする。

申請情報

登記の事由	取締役の変更
登記すべき事項	令和○○年 ○○月○○日取締役（社外取締役）A 就任
登録免許税	金1万円
添付書面	・株主総会議事録 1通・株主リスト 1通・就任承諾書 1通・本人確認証明書 1通・委任状 1通

備考

登録免許税

【金1万円】
※登録税別表1.24(1)カ：資本金が1億円以下なら金1万円、超えるなら金3万円

社外取締役の登記

社外取締役である旨は原則として登記事項ではないが、社外取締役の存在が法律上要求される場合（下記①～③のいずれか）は登記事項となる。
①特別取締役による議決の定めがある
②監査等委員会設置会社
③指名委員会等設置会社

株式会社の役員等と機関

必須機関

株主総会
取締役

任意機関

取締役会
会計参与
監査役
監査役会
会計監査人
監査等委員会
指名委員会等

取締役会・監査役・会計監査人の設置義務

【取締役会】（会社法327Ⅰ）
①公開会社
②監査役会設置会社
③監査等委員会設置会社
④指名委員会等設置会社
以上①～④のいずれかに該当する株式会社は取締役会を置かなければならない

【監査役】（会社法327ⅡⅢ）
①取締役会設置会社（監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く）
②会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く）
以上①～②のいずれかに該当する株式会社は監査役を置かなければならない

【監査役会】（会社法328Ⅰ）
公開会社である大会社（監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く）は監査役会を置かなければならない

【監査役(会)を置いてはならない会社】（会社法327Ⅳ）
監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社は監査役・監査役会を置いてはならない

【会計監査人】（会社法327Ⅴ・328Ⅰ）
①監査等委員会設置会社
②指名委員会等設置会社
③大会社
以上①～③のいずれかに該当する会社は会計監査人を置かなけばならない

役員の選任決議と議事録の援用

【選任決議】会社法329
役員（取締役・会計参与・監査役）及び会計監査人は株主総会の普通決議で選任する⇒株主総会議事録を添付。
※定足数を3分の1未満にすることはできない（会計監査人を除く）会社法341

【株主総会議事録の援用】
被選任者が株主総会の席上で就任を承諾し、その旨が議事録に記載されている場合、就任承諾書に代えて株主総会議事録を援用することができる。

関連条文

会社法

（選任）
第三百二十九条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
２　監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。
３　第一項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。

（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
第三百四十一条　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。

商業登記法

（申請書の添付書面）
第十八条代理人によつて登記を申請するには、申請書（前条第三項に規定する電磁的記録を含む。以下同じ。）にその権限を証する書面を添付しなければならない。

（取締役等の変更の登記）
第五十四条取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。

商業登記規則

（添付書面）
第六十一条定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。
３登記すべき事項につき株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合には、申請書に、総株主（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の総株主）の議決権（当該決議（会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定により当該決議があつたものとみなされる場合を含む。）において行使することができるものに限る。以下この項において同じ。）の数に対するその有する議決権の数の割合が高いことにおいて上位となる株主であつて、次に掲げる人数のうちいずれか少ない人数の株主の氏名又は名称及び住所、当該株主のそれぞれが有する株式の数（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の数）及び議決権の数並びに当該株主のそれぞれが有する議決権に係る当該割合を証する書面を添付しなければならない。
一十名
二その有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し、その加算した割合が三分の二に達するまでの人数
７設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役（以下この項及び第百三条において「取締役等」という。）が就任を承諾したこと（成年後見人又は保佐人が本人に代わつて承諾する場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人が本人に代わつて就任を承諾したこと）を証する書面に記載した取締役等の氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書（当該取締役等（その者の成年後見人又は保佐人が本人に代わつて就任を承諾した場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人）が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。）を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項（第五項において読み替えて適用される場合を含む。）又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。

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