社外取締役の就任 | 商業登記申請メモ商業登記申請書式集

事例

社外取締役Aの就任登記の申請。

※資本金は1億円とする。

申請情報

登記の事由	取締役の変更
登記すべき事項	令和○○年 ○○月○○日取締役（社外取締役）A 就任
登録免許税	金1万円
添付書面	・株主総会議事録 1通・株主リスト 1通・就任承諾書 1通・本人確認証明書 1通・委任状 1通

備考

登録免許税

【金1万円】
※登録税別表1.24(1)カ：資本金が1億円以下なら金1万円、超えるなら金3万円

社外取締役の登記

社外取締役である旨は原則として登記事項ではないが、社外取締役の存在が法律上要求される場合（下記①～③のいずれか）は登記事項となる。
①特別取締役による議決の定めがある
②監査等委員会設置会社
③指名委員会等設置会社

株式会社の機関・役員及び会計監査人の選任・就任承諾書に代わる議事録の援用・本人確認等

株式会社の機関

【必須機関】
株主総会、取締役

【任意機関】（会社法326Ⅱ）
取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会、指名委員会等

※任意機関を設置する旨が定められていない場合、定款変更により設置する旨を定めることにより置くことができる⇒定款変更に関する株主総会議事録を添付。また、任意機関の設置が法律上強制されている場合でも定款に設置する旨を定めなければならない。

選任決議等

役員（取締役・会計参与・監査役）及び会計監査人は株主総会の普通決議で選任する⇒株主総会議事録を添付。
※定足数を3分の1未満にすることはできない（会計監査人を除く）

就任承諾書に代わる議事録の援用

被選任者が（種類）株主総会において席上で就任を承諾したことが（種類）株主総会の議事録で明らかにされているときは当該議事録を就任承諾書に代えることができる。

本人確認証明

設立の登記又は取締役、監査役等の就任による変更登記の申請では、これらの者の就任承諾書に記載されている住所について市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書を添付しなければならない⇒本人確認証明書等を添付

※会計参与および会計監査人は資格証明のために登記事項証明書や公認会計士または税理士であることを証する書面等を添付しており、実在性が確認できているので本人確認書類の添付は不要。

※以下①②の場合には不要
①再任（重任も含む）
②商業登記規則61条ⅣⅤⅥの規定により、印鑑証明書を添付している

取締役

設置義務等

取締役は株式会社の必須機関である。

資格等

①法人

②会社法・一般社団法人および一般財団法人に関する法律・金融商品取引法の一部・民事再生法の一部・外国倒産処理手続きの承認援助に関する法律の一部・会社更生法の一部・破産法の一部の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり又はその執行を受けることがなくなった時から2年を経過しない者

③上記②以外の法令の規定に違反し拘禁刑以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く）

その他

公開会社において、取締役を株主に限定することはできない。

社外取締役

社外取締役の要件会社法2条⑮

①当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役、若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。

②その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。

③当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。

④当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。

⑤当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

以上株式会社の取締役であって、①～⑤の要件を全て満たすものをいう。

設置義務等会社法327条の2

①監査役会設置会社かつ公開会社である大会社

②発行する株式につき有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない会社

上記①②いずれも満たす株式会社は社外取締役を置かなければならない。

登記会社法911条Ⅲ???

社外取締役である旨は原則として登記事項ではないが、以下①～③いずれかにあたる場合は登記事項となり登記が義務付けられる
①特別取締役による議決の定めがある

②監査等委員会設置会社である

③指名委員会等設置会社である

関連条文

会社法

（選任）
第三百二十九条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
２　監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。
３　第一項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。

（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
第三百四十一条　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。

商業登記法

（申請書の添付書面）
第十八条代理人によつて登記を申請するには、申請書（前条第三項に規定する電磁的記録を含む。以下同じ。）にその権限を証する書面を添付しなければならない。

（取締役等の変更の登記）
第五十四条取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。

商業登記規則

（添付書面）
第六十一条定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。
３登記すべき事項につき株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合には、申請書に、総株主（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の総株主）の議決権（当該決議（会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定により当該決議があつたものとみなされる場合を含む。）において行使することができるものに限る。以下この項において同じ。）の数に対するその有する議決権の数の割合が高いことにおいて上位となる株主であつて、次に掲げる人数のうちいずれか少ない人数の株主の氏名又は名称及び住所、当該株主のそれぞれが有する株式の数（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の数）及び議決権の数並びに当該株主のそれぞれが有する議決権に係る当該割合を証する書面を添付しなければならない。
一十名
二その有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し、その加算した割合が三分の二に達するまでの人数
７設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役（以下この項及び第百三条において「取締役等」という。）が就任を承諾したこと（成年後見人又は保佐人が本人に代わつて承諾する場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人が本人に代わつて就任を承諾したこと）を証する書面に記載した取締役等の氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書（当該取締役等（その者の成年後見人又は保佐人が本人に代わつて就任を承諾した場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人）が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。）を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項（第五項において読み替えて適用される場合を含む。）又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。

≪ 取締役の重任　　社外取締役の社外性喪失≫

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