社外監査役の就任 | 商業登記申請メモ商業登記申請書式集

事例

社外監査役としてAが就任した場合の申請

※資本金は金1億円とする

申請情報

登記の事由	監査役の変更
登記すべき事項	令和○○年 ○○月○○日監査役（社外監査役）A就任
登録免許税	金1万円
添付書面	・株主総会議事録 1通・株主リスト 1通・就任を承諾したことを証する書面 1通・本人確認証明書 1通・委任状 1通

備考

株式会社の機関・役員及び会計監査人の選任・就任承諾書に代わる議事録の援用・本人確認等

株式会社の機関

【必須機関】
株主総会、取締役

【任意機関】（会社法326Ⅱ）
取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会、指名委員会等

※任意機関を設置する旨が定められていない場合、定款変更により設置する旨を定めることにより置くことができる⇒定款変更に関する株主総会議事録を添付。また、任意機関の設置が法律上強制されている場合でも定款に設置する旨を定めなければならない。

選任決議等

役員（取締役・会計参与・監査役）及び会計監査人は株主総会の普通決議で選任する⇒株主総会議事録を添付。
※定足数を3分の1未満にすることはできない（会計監査人を除く）

就任承諾書に代わる議事録の援用

被選任者が（種類）株主総会において席上で就任を承諾したことが（種類）株主総会の議事録で明らかにされているときは当該議事録を就任承諾書に代えることができる。

本人確認証明

設立の登記又は取締役、監査役等の就任による変更登記の申請では、これらの者の就任承諾書に記載されている住所について市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書を添付しなければならない⇒本人確認証明書等を添付

※会計参与および会計監査人は資格証明のために登記事項証明書や公認会計士または税理士であることを証する書面等を添付しており、実在性が確認できているので本人確認書類の添付は不要。

※以下①②の場合には不要
①再任（重任も含む）
②商業登記規則61条ⅣⅤⅥの規定により、印鑑証明書を添付している

社外監査役

登記会社法911条Ⅲ⑱

監査役会設置会社である場合に限って社外監査役である旨の登記が登記事項となる。
※監査役会設置会社以外においては、たとえ社外監査役としての要件を満たす者であっても登記事項とはならない。

要件会社法2条⑯

株式会社の監査役であって、以下①～⑤の要件のいずれにも該当するものをいう

①その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

②その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

③当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。

④当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。

⑤当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

監査役

設置義務会社法327条ⅡⅢ

①取締役会設置会社（監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社および公開会社でない会計参与設置会社は除く）

②会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社は除く）
※大会社は会計監査人の設置義務があるので自ずと監査役の設置義務が生じる会社法328条ⅠⅡ

設置できない会社会社法327条Ⅳ
監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社は監査役を置いてはならない

資格等

【欠格事由】会社法331条、同335条

①法人

②会社法・一般社団法人および一般財団法人に関する法律・金融商品取引法の一部・民事再生法の一部・外国倒産処理手続きの承認援助に関する法律の一部・会社更生法の一部・破産法の一部の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり又はその執行を受けることがなくなった時から2年を経過しない者

③上記②以外の法令の規定に違反し拘禁刑以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く）

兼任禁止規定

会社法335条Ⅱ

監査役は株式会社もしくはその子会社の取締役もしくは支配人その他の使用人又は子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）もしくは執行役を兼ねることができない。

その他

公開会社において、監査役を株主に限定することはできない。

関連条文

会社法

（定義）
第二条　この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

（株式会社の設立の登記）
第九百十一条　株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
一　第四十六条第一項の規定による調査が終了した日（設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定による通知を受けた日）
二　発起人が定めた日
２　前項の規定にかかわらず、第五十七条第一項の募集をする場合には、前項の登記は、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない
一　創立総会の終結の日
二　第八十四条の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日
三　第九十七条の創立総会の決議をしたときは、当該決議の日から二週間を経過した日
四　第百条第一項の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日から二週間を経過した日
五　第百一条第一項の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日

３　第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
十八　監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨

商業登記法

（申請書の添付書面）
第十八条代理人によつて登記を申請するには、申請書（前条第三項に規定する電磁的記録を含む。以下同じ。）にその権限を証する書面を添付しなければならない。
十六　社外監査役　株式会社の監査役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
イ　その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
ロ　その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
ハ　当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
ニ　当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。
ホ　当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

（添付書面の通則）
第四十六条登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。
２登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。

（取締役等の変更の登記）
第五十四条取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。

商業登記規則

（添付書面）
第六十一条定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。
３登記すべき事項につき株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合には、申請書に、総株主（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の総株主）の議決権（当該決議（会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定により当該決議があつたものとみなされる場合を含む。）において行使することができるものに限る。以下この項において同じ。）の数に対するその有する議決権の数の割合が高いことにおいて上位となる株主であつて、次に掲げる人数のうちいずれか少ない人数の株主の氏名又は名称及び住所、当該株主のそれぞれが有する株式の数（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の数）及び議決権の数並びに当該株主のそれぞれが有する議決権に係る当該割合を証する書面を添付しなければならない。
一十名
二その有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し、その加算した割合が三分の二に達するまでの人数
７設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役（以下この項及び第百三条において「取締役等」という。）が就任を承諾したこと（成年後見人又は保佐人が本人に代わつて承諾する場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人が本人に代わつて就任を承諾したこと）を証する書面に記載した取締役等の氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書（当該取締役等（その者の成年後見人又は保佐人が本人に代わつて就任を承諾した場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人）が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。）を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項（第五項において読み替えて適用される場合を含む。）又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。

≪ 監査役の就任（2回目以降) 　　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めの設定≫

商業登記申請メモ