会計監査人設置会社の定めの設定および会計監査人の就任 | 商業登記申請メモ商業登記申請書式集

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事例

会計監査人を置く旨の定款の定めを設け、会計監査人としてAが就任した場合の申請。

※資本金は1億円とする。

申請情報

登記の事由	会計監査人設置会社の定めの設定会計監査人の変更
登記すべき事項	令和○○年 ○○月○○日会計監査人設置会社の定めの設定同日会計監査人A就任
登録免許税	金4万円
添付書面	・株主総会議事録 1通・株主リスト 1通・公認会計士であることを証する書面 1通・就任を承諾したことを証する書面 1通・委任状 1通

備考

登録免許税

【金4万円】
※登録税別表1.24(1)カ：資本金が1億円以下なら金1万円、超えるなら金3万円＋登録税別表1.24(1)ツ

株式会社の機関・役員及び会計監査人の選任・就任承諾書に代わる議事録の援用・本人確認等

株式会社の機関

【必須機関】
株主総会、取締役

【任意機関】（会社法326Ⅱ）
取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会、指名委員会等

※任意機関を設置する旨が定められていない場合、定款変更により設置する旨を定めることにより置くことができる⇒定款変更に関する株主総会議事録を添付。また、任意機関の設置が法律上強制されている場合でも定款に設置する旨を定めなければならない。

選任決議等

役員（取締役・会計参与・監査役）及び会計監査人は株主総会の普通決議で選任する⇒株主総会議事録を添付。
※定足数を3分の1未満にすることはできない（会計監査人を除く）

就任承諾書に代わる議事録の援用

被選任者が（種類）株主総会において席上で就任を承諾したことが（種類）株主総会の議事録で明らかにされているときは当該議事録を就任承諾書に代えることができる。

本人確認証明

設立の登記又は取締役、監査役等の就任による変更登記の申請では、これらの者の就任承諾書に記載されている住所について市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書を添付しなければならない⇒本人確認証明書等を添付

※会計参与および会計監査人は資格証明のために登記事項証明書や公認会計士または税理士であることを証する書面等を添付しており、実在性が確認できているので本人確認書類の添付は不要。

※以下①②の場合には不要
①再任（重任も含む）
②商業登記規則61条ⅣⅤⅥの規定により、印鑑証明書を添付している

会計監査人

設置義務等会社法327条Ⅴ 同法328条ⅠⅡ

①監査等委員会設置会社

②指名委員会等設置会社

③大会社
※大会社：最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上された額が5億円以上または最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上の会社会社法2条⑥

以上①～③のいずれかに該当する会社は会計監査人を置かなけばならない

※監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除き、会計監査人設置会社は監査役を置かなければならない。

資格等

会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。⇒会計監査人が法人であれば登記事項証明書を添付（会社と監査法人の管轄登記所が同一である又は監査法人の会社当法人番号を提供した場合には不要）し、法人でない場合には公認会計士であることを証する書面を添付する。

【欠格事由】会社法337条Ⅲ
①公認会計士法の規定により、会社法435条Ⅱに規定する計算書類について監査をすることができない者

②その株式会社の子会社若しくはその取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者

③会計監査人が監査法人である場合、その社員の半数以上が②に掲げる者であるもの

関連条文

会社法

（取締役会等の設置義務等）
第三百二十七条　次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一　公開会社
二　監査役会設置会社
三　監査等委員会設置会社
四　指名委員会等設置会社
２　取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
３　会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。

（大会社における監査役会等の設置義務）
第三百二十八条　大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
２　公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。

商業登記法

（申請書の添付書面）
第十八条代理人によつて登記を申請するには、申請書（前条第三項に規定する電磁的記録を含む。以下同じ。）にその権限を証する書面を添付しなければならない。

（添付書面の通則）
第四十六条登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。
２登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。

（取締役等の変更の登記）
第五十四条取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。
２会計参与又は会計監査人の就任による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一就任を承諾したことを証する書面
二これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。
三これらの者が法人でないときは、会計参与にあつては会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、会計監査人にあつては同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面

商業登記規則

（添付書面）
第六十一条定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。
２登記すべき事項につき次の各号に掲げる者全員の同意を要する場合には、申請書に、当該各号に定める事項を証する書面を添付しなければならない。
一株主株主全員の氏名又は名称及び住所並びに各株主が有する株式の数（種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数を含む。次項において同じ。）及び議決権の数
二種類株主当該種類株主全員の氏名又は名称及び住所並びに当該種類株主のそれぞれが有する当該種類の株式の数及び当該種類の株式に係る議決権の数
３登記すべき事項につき株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合には、申請書に、総株主（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の総株主）の議決権（当該決議（会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定により当該決議があつたものとみなされる場合を含む。）において行使することができるものに限る。以下この項において同じ。）の数に対するその有する議決権の数の割合が高いことにおいて上位となる株主であつて、次に掲げる人数のうちいずれか少ない人数の株主の氏名又は名称及び住所、当該株主のそれぞれが有する株式の数（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の数）及び議決権の数並びに当該株主のそれぞれが有する議決権に係る当該割合を証する書面を添付しなければならない。
一十名
二その有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し、その加算した割合が三分の二に達するまでの人数

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